ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.
ESCRITURA....567834256784............VOLUMEN......6743623..........FOJAS......78124.........
.EN LA CIUDAD DE...............Tapachula,
Chiapas................. , a...........16 de abril del 2012............ . (Día,
mes, año) YO El Licenciado...........Manuel Alberto Contreras
Trujillo..........................Notario Público.......no. 22..........., HAGO
CONSTAR: ELCONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, que otorgan los señores:.............Candy Martínez Gordillo………..
Hilda gordillo Gutiérrez,......Selene Gordillo Olivera,............... y que se
sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes: CLAUSULAS
DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO,
NACIONALIDAD Y CLAUSULA DEADMISION DE EXTRANJEROS.
-----PRIMERA.- La sociedad se
denominará.........D.ESQUINCA´S....................., nombre que irá seguido de
las palabras “ SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE “, o de las siglas “ S.A.
de C.V. “.-----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:-----a).- Armar y
manufacturar.......TRANSPORTES ................-----b).- La distribución de
.........PRODUCTOS HECHOS EN MEXICO Y CUALQUIER OTRO
LADO.........................-----c).-
Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, importar,
exportar y distribuir toda clase de artículos y mercancías.-----d).- Contratar activa o pasivamente, toda
clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, así como
adquirir por cualquier título patentes, marcas industriales, nombres
comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria,
industrial, artística o concesiones de alguna autoridad.-----e).- Formar parte
de otras sociedades con el objeto similar de éste.-----f).- Emitir, girar,
endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de títulos de
crédito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del
Mercado de valores.-----g).- Adquirir
acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones de toda clase
de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que
se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado de
Valores.-----h).- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y
mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.-----y i).- Adquirir o por cualquier otro título
poseer y explotar toda clase de bienes muebles, derechos reales, así
como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.-----j).- Contratar al
personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de
mandatos, comisiones, servicios y demás actividades propias de su
objeto.-----k).- La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente
por cuenta propia, así como constituir garantía a favor de terceros.
-----y l).- Realizar y emitir toda clase de actos,
operaciones, convenios, contratos y títulos, ya sean civiles mercantiles o de
crédito relacionados con el objeto social.-----TERCERA.-
La duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, contados a
partir de la fecha de firma de esta escritura
.-----CUARTA.-
El domicilio de la sociedad será....EN TAPACHULA CHIAPAS......................,
sin embargo podrá establecer agencias
o sucursales en cualquier parte de la República o del Extranjero, y someterse a
los domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistas quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la
sociedad, a la jurisdicción de los tribunales y Autoridades del
domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos
domicilios personales
.-----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o
futuros de la sociedad que se constituyese
obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse
como nacionales, respectos de las partes sociales que adquieran o de que sean
titulares en esta sociedad, así como de los bienes, derechos,
concesiones, participaciones o intereses de quesea titular la sociedad o bien
de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que ésta sea
parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la protección de sus Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de
perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que
hubieren adquirido.
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES
-----SEXTA.- Su capital es
variable, el mínimo fijo es de.........5 MIL..........PESOS MONEDA NACIONAL,
representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de......28 MIL...............PESOS MONEDA NACIONAL, cada una.
-----SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la
inversión extranjera se observarán las reglas siguientes: El capital social,
estará integrado por acciones de la serie “A”, que sólo podrán ser suscritas
por:-----a) Personas físicas de nacionalidad
mexicana. b).- Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisión económica del exterior, y
c).-Personas morales mexicanas en las que participe total o
mayoritariamente el capital mexicano, El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinará de acuerdo con la
clasificación mexicana de actividades y productos que señala el
Reglamento de la Ley para promover la Inversión
Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El porcentaje restante estará
integrado por acciones de la serie “ B ” y será de suscripción libre. En todo
caso y en cualquier circunstancia
deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano, en términos netos,
y en caso de que la participación de la inversión extranjera en el capital social
pretenda exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el
artículo quinto del Reglamento antes citado
o solicitar autorización de la Comisión Nacional de Inversiones
Extranjeras.
-----OCTAVA.- El capital social fijo será
susceptible de aumentarse o disminuirse con las siguientes formalidades: En caso de aumento se requerirá de Asamblea
General extraordinaria de Accionistas y éstos tendrán derecho preferente para
suscribirlo en proporción al número de acciones de que sea titulares. Tal
derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes
a la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los
periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la
Asamblea que haya decretado dicho aumento,
pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad del capital
social, podrá hacerse el aumento en ese momento. En caso de disminución se
requerirá la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y no podrá ser inferior al autorizado por la Ley
General de Sociedades Mercantiles; la disminución se efectuará por
sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones. El socio que desee
separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos tal petición sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si
la notificación se hace antes del último trimestre o hasta el fin del siguiente
ejercicio si se hiciere después. Al efecto se cumplirá con lo que
establece el artículo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
-----NOVENA.- El capital máximo es ilimitado, no
obstante la sociedad podrá establecer su capital fijo y su capital variable en
las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso. Las acciones
representativas de la parte variable del capital social podrán ser emitidas por
acuerdo de la Asamblea Ordinaria de
Accionistas y podrán emitirse como resultado de aportaciones en efectivo, en especie, con motivo de capitalización de
primas sobre acciones, con
capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación y reevaluación o de otras aportaciones previas de
los accionistas, sin que ello implique modificación de los Estatutos de la
Sociedad, mediante los mismos requisitos podrá disminuirse el capital de
la sociedad dentro de la parte variable. Las
acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital,
serán guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya
realizándose la suscripción.
-----DECIMA.- La sociedad llevará un registro de
acciones nominativas con los datos que establece
el artículo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se
considerará accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A petición
de cualquier accionista, la sociedad deberá inscribir en el libro de registro
las transmisiones que se efectúen. Cada
acción representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por lo
que cuando pertenezca a dos o más personas deberán designar un
representante común. Los certificados provisionales o de títulos definitivos
que representen las acciones, deberán llenar todos los requisitos establecidos
en el artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán amparar una o más acciones y serán
firmados por dos miembros del Consejo de Administración o por el
Administrador.
ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS
-----DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de
Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y legalmente instalada
representa todas las acciones.-----DECIMA
SEGUNDA.- La Asamblea se convocará en la forma establecida por los artículos del ciento ochenta y tres al ciento
ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendrá el
orden del día, será firmada por quien la haga y se publicará una vez en el
Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor
circulación, por lo menos cinco días antes de que se reúnan.-----DECIMA CUARTA.- La Asamblea será válida sin
publicar la convocatoria, cuando estén representadas la totalidad de las
acciones.-----DECIMA QUINTA.- Los accionistas depositarán sus acciones en caja
de la sociedad o en Institución de Crédito,
antes de que principie la Asamblea y podrá nombrar representante para
asistir y votar en la misma mediante carta poder.-----DECIMA SEXTA.- Presidirá las Asambleas el Administrador o en su
caso, el Presidente del Consejo de Administración y si no asisten la
Asamblea elegirá Presidente de Debates, el
cuál designará un Secretario.-----DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrará uno o
más escrutadores de preferencia accionistas, para que certifiquen el número de
acciones representadas.-----DECIMA OCTAVA.-
Las Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y ambas deberán
reunirse en el domicilio social.-----DECIMA NOVENA.- La Asamblea General
Ordinaria y Accionistas deberán reunirse por lo menos una vez al año, dentro de
los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará-----VIGESIMA.- La Asamblea Ordinaria en virtud de
primera convocatoria, quedará legalmente instalada cuando esté
representado el cincuenta por ciento del capital social, por lo menos las resoluciones
sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos y si se reúnen en virtud de segunda convocatoria, se
expresará esta circunstancia y en ella se resolverá sobre los asuntos indicados en el orden del día cualquiera que
sea el número de acciones representadas por mayoría de votos.-----VIGESIMA PRIMERA.- Las Asambleas
Extraordinarias tratarán asuntos que se enumeran en el artículo ciento
ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles; si se reúnen en
virtud de primera convocatoria quedarán legalmente instaladas cuando haya representadas acciones para que apruebe las
decisiones el sesenta y cinco por ciento del capital social y si se reúne en
virtud de segunda convocatoria serán válidas las decisiones aprobadas
para el cincuenta por ciento del capital social.-----VIGESIMA SEGUNDA.- Los
accionistas que sean funcionarios se abstendrán de votar en los casos que
previene la Ley.
-----VIGESIMA TERCERA.- El Secretario asentará acta
de las Asambleas y agregará lista de asistencia suscrita por los concurrentes,
firmaran las actas el Presidente, el Secretario, el Comisario si concurre y el
o los Escrutadores. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD-----VIGESIMA CUARTA.-
Administrará la sociedad un Administrador o un Consejo de Administración de dos miembros o más quienes
podrán o no ser accionistas, y desempeñarán
sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes los sustituyan.-----VIGESIMA QUINTA.- La Asamblea General de
Accionistas decidirá la forma administrar
la sociedad, elegirá los funcionarios por mayoría de votos y podrá designar suplente.
La participación de la Inversión Extranjera en los órganos de administración de
la sociedad no podrá exceder de su participación en el capital.-----VIGESIMA SEXTA.- El Administrador Único o el
Consejo de Administración en su caso,
será el representante legal de la Sociedad y tendrá por lo tanto, las
siguientes atribuciones:------ a).-
Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general, en los términos del artículo dos mil quinientos cincuenta
y cuatro párrafo segundo del Código Civil para el Distrito Federal.------ b).- Representar a la sociedad con poder
general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y
las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, sin
limitación alguna en los términos de los artículos dos mil quinientos cincuenta
y cuatro párrafo primero y dos mil
quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal
estando Facultando inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo en
todos sus trámites y desistirse de él.-------
c).- Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio en los términos
del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el
Distrito Federal.------- d).- Representar a
la sociedad con poder gene3ral para actos de administración laboral, en
los términos de los artículos once y seiscientos noventa y dos de la Ley
Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliación y
Arbitraje.-------- e).- Celebrar convenio
con el Gobierno Federal en los términos de las fracciones primera y
cuarta del artículo veintisiete Constitucional, su Ley Orgánica y los
Reglamentos de éste.-------- f).- Formular y
presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio
Público en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civil
en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo
amerite.------ g).- Adquirir participaciones en el capital de otras
sociedad.------ h).- Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la
sociedad.------ I).- Abrir y cancelar
cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades de designar y
autorizar personas que giren a cargo de las mismas.------ j).- Conferir poderes
generales o especiales con facultades de sustitución o sin ellas y
revocarlos.------ k).- Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes,
Apoderados, agentes y empleados de la sociedad determinando sus atribuciones,
condiciones de trabajo y remuneraciones.------ l).- Celebrar contratos
individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formación de los
Reglamentos Interiores de Trabajo.
------m).- Delegar sus
facultades en uno o varios consejeros en casos determinados, señalándose sus atribuciones para que las ejerciten en los términos
correspondientes.-------n ).- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y
Extraordinarias de Accionistas, ejecutar sus
acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones que fueren necesarios
o convenientes para los fines de la sociedad, con excepción de los expresamente
reservados por la Ley o por estos Estatutos a la asamblea.------VIGESIMA
SEPTIMA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirán las estipulaciones
siguientes: a).- Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por
ciento del capital total como mínimo,
tendrán derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este nombramiento
únicamente podrá anularse o revocarse con los de la mayoría. Este porcentaje
será del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad inscriban en la
Bolsa de Valores. b).- El Consejo se
reunirá en sección ordinaria por lo menos una vez al año y en
extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayoría de los Consejeros o el
Comisario.c).- Integrarán quórum para las reuniones la mayoría de los
Consejeros).- Los acuerdos se aprobarán por
mayoría de votos y en caso de empate el Presidente tendrá voto de
calidad. e).- De cada sesión se levantará acta que firmarán los consejeros que
asistan.------VIGESIMA OCTAVA.- La administración directa de la sociedad podrá
estar a cargo de gerentes quienes podrán ser o no accionistas.------VIGESIMA NOVENA.- La asamblea General de Accionistas,
el Administrador o Consejo de
Administración, designarán a los Gerentes, señalarán el tiempo que deban ejercer
sus cargos sus facultades y obligaciones.
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD.
-----TRIGESIMA.- La vigilancia de la Sociedad
estará a cargo de uno o varios Comisarios, quienes podrán ser o no accionistas
serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas por mayoría de votos y
ésta podrá designar los suplentes y desempeñarán sus cargos por tiempo
indefinido hasta que tomen posesión quienes lo sustituyan.
-----TRIGESIMA SEGUNDA.- Los
Ejercicios sociales se inician el primero de enero y terminan el treinta y uno de diciembre de cada año,
excepto el primer ejercicio que se iniciará con las actividades de la sociedad y terminará el treinta y uno
de diciembre del siguiente.-----TRIGESIMA
TERCERA.- Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio
social, el Administrador o el Consejo de Administración, formarán balance con
los documentos justificativos lo pasarán al Comisario para que emita dictamen
en diez días.-----TRIGESIMA CUARTA.-
Practicado balance, se convocará Asamblea General de Accionistas y el
balance junto con los documentos y el informe a que se refiere el artículo ciento setenta y dos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, quedaran en la administración o en la Secretaría
a disposición de los accionistas, por lo menos quince días antes de que se
reúna la Asamblea.------TRIGESIMA QUINTA.- Las utilidades se
distribuirán:-------a).- Se apartará el cinco por ciento para formar o
reconstruir el fondo de reserva que alcanzará la quinta parte del capital
Social.-------b).- El remanente se distribuirá entre las acciones por partes
iguales.------TRIGESIMA SEXTA.- Cuando haya
pérdida serán soportadas por las reservas y agotadas éstas por acciones
por partes iguales hasta su valor nominal.
------TRIGESIMA SEPTIMA.- Los fundadores no se reservan participación
adicional a las utilidades. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
-----TRIGESIMA OCTAVA.- La
sociedad se disolverá en los casos previstos por el artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
-----TRIGESIMA NOVENA.- La Asamblea que acuerde la
disolución nombrará uno o más liquidadores, fijará sus emolumentos facultades,
obligaciones y el plazo de liquidación.-----CUADRAGESIMA.- La liquidación se
sujetará a las bases consignadas por el artículo doscientos cuarenta y dos de
la Ley General de Sociedades Mercantiles. CLAUSULAS TRANSITORIAS
----PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar:
a).- Que los accionistas
suscriben íntegramente el capital social mínimo fijo en la proporción siguiente: ACCIONISTAS
ACCIONES VALOR (NOMBRE)
(PORCENTAJE)(CANTIDAD)---------------------------------------------------------------B).-
Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los
depositan en la caja de la Sociedad; y en
consecuencia, EL ADMINISTRADOR UNICO, les otorga recibo.-----SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en
Asamblea General de Accionistas, acuerdan: a).- Administrará la
Sociedad: UN ADINISTRADOR UNICO.B).- Eligen ADMINISTRADOR UNICO, al señor
.........................c).- Eligen COMISARIO al señor ..................d).- Los accionistas acuerdan otorgar PODER
GENERAL PARA PLEITOS YCOBRANZAS al señor ..........e).- Hacen constar que los funcionarios electos
aceptan sus cargos, y protestan su fiel desempeño. GENERALES
----- Los comerciantes declaran ser: mexicanos por
nacimiento.
----- El
señor........................., es originario de......................., donde
nació el día........... (Estado civil)..................................., ocupación................................................
domicilio (por cada uno de los
accionistas).CERTIFICACIONESYO, EL NOTARIO, CERTIFICO: ------ I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la
Secretaría de Relaciones Exteriores el día......................................
Para la Constitución de esta sociedad, al cual correspondió el número....... y folio..........................................
y expediente..................................., el que agrego al
apéndice de esta escritura con la letra “A “, y anexaré el testimonio que
expida.
------ II.- Que lo relacionado e inserto
concuerda fielmente con sus originales que tengo a la vista.------ III.-
Respecto a los comparecientes: a).- Que los conozco y a mi juicio tienen
capacidad legal. b).- Que les hice conocer
el contenido del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil del Distrito Federal, y sus
correlativos en las demás entidades Federativas., que dice:----- “En todos los poderes generales para PLEITOS
y COBRWANZAS, bastará que se diga que se otorga con todas las facultades
generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley,
para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.------ En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastará que se
dan ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de
dueño, tanto en el relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a
fin de defenderlos.------- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes
mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones
a los poderes serán especial.------- Los notarios insertarán este Artículo en
los testimonios de los poderes que otorguen”.c).- que les advirtió que de
acuerdo con el Artículo VEINTISIETE del Código Fiscal de la Federación, en el
plazo de treinta días a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad en el
Registro Federal del Contribuyente y justificarlo así al suscrito Notario de
otra forma se hará la denuncia a que se refiere dicho precepto. Y d).- Que les leí en voz alta esta escritura,
explique su valor y consecuencias legales, y habiendo manifestado su
conformidad la firman el día..................... y acto continuo la
AUTORIZÓ DEFINITIVAMENTE, en.................... (Ciudad)FIRMAS ---------------------- RUBRICAS
------------------- SELLOS AUTORIZADO------------------ (INCRIPCIÓN EN EL
REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD YDEL COMERCIO).
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